Vegna um­fjöll­un­ar um sölu­ferli á eignar­hlut í BG12 í Bakka­vör Group

Með vísan til fjölmiðlaumfjöllunar undanfarna daga um málefni Bakkvarar Group vill Arion banki taka fram að bankinn lítur svo á að í hvívetna hafi verið staðið með eðlilegum og faglegum hætti að framkvæmd á söluferli á eignarhlut í BG12 í Bakkavör Group og hafnar bankinn alfarið vangaveltum um annað.

• Arion banki átti óbeinan hlut í Bakkavor Group Ltd í gegn um eignarhaldsfélagið BG12, en hlutinn eignaðist bankinn í kjölfar skuldaskila. Samkvæmt lögum gat bankinn einungis haldið á hlutnum í takmarkaðan tíma og bar bankanum skylda til að selja eignarhlutinn um leið og tækifæri gæfist.

• Á árinu 2015 var talið að skynsamlegt væri að selja hluti BG12 í Bakkavör Group, m. a. vegna bættrar fjárhagslegrar afkomu félagsins. BG12 réð þá hlutlausan og virtan ráðgjafa, Barclays banka, til að halda utan um sölu á hlutunum fyrir sína hönd. Fór sú ráðning fram í kjölfar ráðningarferlis þar sem 5 stórir alþjóðlegir fjárfestingabankar kepptust um að fá að veita þjónustuna.

• Fljótlega í kjölfar þessa var sá kostur skoðaður hvort unnt væri að selja eignarhlutinn í Bakkavör Group í tengslum við skráningu hlutafjár félagsins í kauphöll. Var það mat Barclays að slík ráðstöfun væri ekki álitlegur kostur vegna ýmissa ástæðna, en þar réðu mestu mikil skuldastaða félagsins og óeining í eigandahópnum.

• Þess í stað var ákveðið var að fara með Bakkavör Group í formlegt söluferli þar sem afmörkuðum hópi fjárfesta í þessum geira var boðin þátttaka. Barclays kynnti Bakkavör Group fyrir rúmlega 50 mögulegum fjárfestum, m. a. helstu fagfjárfestum í matvælaiðnaði og fjárfestingasjóðum. Í tengslum við söluferlið vann Barclays verðmat á félaginu, auk þess sem virt alþjóðleg ráðgjafarfyrirtæki framkvæmdu ítarlegar og heildstæðar áreiðanleikakannanir á rekstri Bakkavarar Group. Leiddu þær áreiðanleikakannanir ekkert óeðlilegt í ljós.

• Að lokum, og eftir ítarlegar viðræður við aðra fjárfesta, var ákveðið að taka tilboði bandaríska fjárfestingasjóðsins Baupost og bræðranna Lýðs og Ágústs Guðmundssona, enda var það hæsta skuldbindandi tilboðið sem barst. Tilboðið var í efri mörkum á ofangreindu verðmati Barclays. Rétt er að taka fram að aðrir hluthafar Bakkavarar seldu einnig sína hluti á þessum tíma og á sama verði, þ.m.t. stórir erlendir fagfjárfestar.

• Sú hækkun á verði hluta í Bakkavör Group sem varð á þeim tæpu tveimur árum sem liðu á milli þess sem BG12 seldi hlut sinn í félaginu og þangað til félagið var skráð á markað á árinu 2017, verður rakin til þriggja þátta. Í fyrsta lagi hafði afkoma félagsins batnað umtalsvert vegna ófyrirsjáanlegrar þróunar á mörkuðum félagsins. Í öðru lagi hafði félaginu tekist að lækka skuldastöðu sína. Í þriðja lagi hafði verð hlutabréfa félaga í matvælaiðnaði almennt hækkað á markaði og tók skráningarverð Bakkavarar Group vitaskuld mið af þeirri almennu hækkun.

• Að mati Arion banka fólust í söluverði Bakkavarar Group mjög vel viðunandi endurheimtur þeirra aðila sem lögðu til stofnunar BG12, en verðmæti eignarhlutar þeirra fimmfaldaðist meðan hluturinn var í eigu þess félags. Árleg ávöxtun þessara aðila nam u. þ. b. 40% á ári á eignarhaldstímanum.

Með vísan til framangreinds er hafnað sjónarmiðum um að óeðlilega hafi verið staðið að ráðstöfun á eignarhlut BG12 í Bakkavör Group.